미국 현지법인 설립 – 델라웨어 (1)

트럼프 대통령의 515개 회사들 중에서 델라웨어에서 설립된 것이 몇 개나 될까? 방금 구글 검색을 해보니, 378개라고 나온다. 나도 델라웨어에 회사를 하나 갖고 있다. 뉴욕과 뉴저지, 커네티컷에 각각의 세무회계 법인들을 이미 갖고 있는데도 말이다. 델라웨어에는 낚시 때문에 몇 번 가봤을 뿐, 나는 내 델라웨어 회사에 가 본 적도 없다. 내 회사 주소가 델라웨어 어디인지는 사실 알 필요도 없다. 이렇게 적지 않은 회사들이 실제 장사는 다른 곳에서 하면서, 비즈니스 설립을 델라웨어에서 하는 이유가 무엇일까?

얼마 전, 루이 비통이 19조원에 티파니를 인수하기로 해놓고서는, 코로나-19 팬데믹이 터지자 계속 회사 매입을 미뤘다. 그러자 티파니가 프랑스 회사 루이 비통에 소송을 걸었는데 그 관할 법원도 델라웨어다. 거기엔 티파니 보석가게가 하나도 없는데 말이다. 언젠가 어느 한국 TV에서 ‘20평 크기의 사무실에 20만개의 회사가 등록되어 있다’고 델라웨어를 고발(?) 했지만, 사실 미국에서, 더욱이 델라웨어에서 그것은 하나도 이상한 일이 아니다.

미국 독립전쟁 후, 미국의 각 주정부들은 각자의 살길을 찾아야 했다. 예컨대 플로리다는 뉴욕의 부호들을 불러오기 위해서 소득세를 없앴고, 오레곤은 샌프란시스코 부호들을 유혹하기 위해서 판매세(부가가치세)를 없앴다. 그리고 미국에서 꼴찌에서 두 번째로 작은 델라웨어는 2시간 반 거리의 맨해튼 회사들을 자기 땅으로 유치하는 방법을 택했다. 덕분에 지금은 미국 대기업 법인설립 주소의 2/3가 델라웨어다. 우버, 리프트 등 작년(2019년)에 상장한 회사들 열의 아홉은 델라웨어 법인들이다.

델라웨어 주정부 수입의 25%가 여기서 나온다고 한다. 주소를 빌려주거나 법인 설립을 대행해주는 민간업체들의 수입까지 합치면 어마어마한 돈이 이 법인 설립과 관련해서 델라웨어로 매년 쏟아져 들어가고 있는 셈이다. 델라웨어의 구호는 하나. ‘장사는 전국 어디서 해도 좋습니다. 그러나 회사는 델라웨어에서 만드세요! 그만한 보상을 충분히 받을 수 있습니다.’ 물론 그렇게 유혹하는 광고는 그런 일로 먹고 사는 많은 대행업체들이 내고 있다. 그런데 정말 그들의 말을 믿어도 될까?

그런 업체들이 쓴 인터넷 자료들을 검색해보면, 법인설립 주(state)로 델라웨어의 가치가 지나치게 부풀려졌다. 혼자서 동네 장사 할 것이면 델라웨어에 법인 만들어서 이중 삼중으로 돈 들일 필요가 당연히 없기 때문이다. 나중에 법률 소송이 예상되지 않는다면, 그렇게 좋다는 델라웨어 법원(chancery court)의 장점을 맛 볼 기회조차도 없다. 그리고 나중에 주식 상장이나 외부 펀딩 받을 계획이 없다면 델라웨어 법인은 정말 헛돈 쓰는 일이다. 델라웨어가 아무에게나 가성비 최고는 아니라는 뜻이다.